okforum.eu
cz   en  

SQUEEZE OUT V ČR

Princip zákona „squeeze out po česku“

Podle příslušných ustanovení § 183i až § 183n obchodního zákoníku musí hlavní akcionář poskytnout za akcie menšinových akcionářů tzv. přiměřené protiplnění v penězích. Co se pod pojmem „přiměřené“ skrývá, to ale zákon neříká. Toto přiměřené protiplnění, resp. jeho výši, určuje hlavní akcionář (vyvlastňovatel), přičemž cena za akcie nesmí být nižší, než stanoví soudní znalec. Soudního znalce však vybírá a za jeho služby platí hlavní akcionář ve výši podle vzájemné dohody.

Na ocenění akcií pro účel squeeze out neexistují v České republice žádné oceňovací předpisy a znalecká činnost není nijak organizována. Každý znalec tedy může stanovit „přiměřenou cenu“ akcií podle vlastního úsudku, jakým  způsobem chce a v libovolné výši.

V drtivé většině čeští soudní znalci skutečnými odborníky nejsou. V České republice neexistuje pro soudní znalce žádná speciální znalecká škola ani zkouška. Většina nynějších soudních znalců získala své oprávnění tak, že v době největší „státní poptávky“ po znalcích na počátku tohoto tisíciletí prostě projevili zájem stát se znalci.

Na vysvětlení: V roce 2001 byla v České republice zavedením tzv. nepravého squeeze out dle § 220p obchodního zákoníku spuštěna první vlna hromadného vyvlastňování menšinových akcionářů za cenu, která musí být doložena znaleckým posudkem - předtím bylo v České republice registrováno jen málo soudních znalců, jejichž malý počet by vyvlastňování menšinových akcionářů v mnoha stech společnostech neumožnil. Proto „bylo nutno“ rychle vytvořit mnoho soudních znalců. Před jmenováním zájemců za soudní znalce jejich odbornost nikdo neprověřoval. K tomu, aby byli zájemci vybaveni znaleckým oprávněním stačilo, že měli libovolné ekonomické vzdělání. I z doby socialismu, kdy byla na vysokých ekonomických školách nejdůležitějším předmětem marxisticko-leninistická teorie a vyučovala se dnes již neplatná pseudoekonomie. Skutečnou odbornost českých tzv. znalců dodnes nikdo neprověřil.

Lze si domyslet, že za těchto podmínek vypadá v České republice ocenění akcií pro účel „squeeze out po česku“ přesně tak, jak si jej hlavní akcionář u znalce objedná a zaplatí. Jinak by si hlavní akcionář dotyčného znalce na ocenění nevybral a našel by si jiného. Počet znalců, které může hlavní akcionář postupně oslovit, není omezen, čímž jsou objektivní znalci z oceňovacího procesu předem vyřazeni.

Na valné hromadě, která o vytěsnění menšinových akcionářů rozhoduje, si výši protiplnění, doloženou znaleckým posudkem, může hlavní akcionář schválit sám (má podíl nejméně 90 % na všech hlasovacích právech). Menšinoví akcionáři se proti tomu bránit nemohou, protože po schválení valnou hromadou přecházejí jejich akcie na hlavního akcionáře ze zákona i bez jejich souhlasu. Přechodu svých akcií nemohou menšinoví vlastníci akcií zabránit, ani když je poskytnuté protiplnění očividně nízké. Vytěsnění akcionáři mohou požádat soud jedině o přezkoumání ceny za akcie, ale železným pravidlem je, že správnost ceny se posuzuje až po odnětí akcií, ke kterému může dojít za jakoukoliv cenu.

Státní mocí jsou následnému přezkoumání výše poskytnuté ceny do cesty kladeny všemožné překážky (viz. v sekci „Jak (ne)funguje přezkumné soudní řízení“).

Z nastavení podmínek pro „squeeze out po česku“ si lze snadno domyslet, že ve většině případů je hlavním motivem uplatnění tohoto práva možnost rabovat majetek menšinových akcionářů, a to bez jakéhokoliv rizika.