okforum.eu
cz   en  

SQUEEZE OUT V ČR

Dozor České národní banky

Česká národní banka je orgánem dohledu, který má chránit majetkové zájmy vytěsňovaných akcionářů. Na obranu ČNB je nutno uvést, že znalecké posudky kontrolovala pouze v období od 29. 9. 2005 do 31. 3. 2008; předtím tato ochrana akcionářů součástí zákona nebyla a pokud jde o nekótované akcie, po datu 1. 4. 2008 už zase není – viz. aktualita ze dne 1. 7. 2008. ČNB svou schvalovací povinnost od počátku odmítala a prohlašovala, že nebude schopna vykonávat dohled. Namítala, že nemá lidské zdroje ani časový prostor na důkladné přezkoumání znaleckého posudku (viz Výňatek z televizního vysílání ČT 1 ze dne 1. 7. 2005 - Události).

Z hlediska právní úpravy není ani jasné, co by měli úředníci České národní banky před schválením znaleckého posudku konkrétně zkoumat. Žádné předpisy na ocenění akcií v České republice neexistují a význam právního pojmu „přiměřené protiplnění“ také není jasný. Jak by tedy mohla ČNB kontrolovat, zda ocenění akcií odpovídá „přiměřenému protiplnění“, když není jasno, co ono „přiměřené protiplnění“ vlastně je? To je vskutku těžký úkol. Tím si lze vysvětlit, proč se ČNB omezuje na formální kontrolu znaleckých posudků. Do stanovení výše hodnot vstupních parametrů ocenění, jak je stanovil znalec vybraný a zaplacený hlavním akcionářem (finančního plánu, výše diskontní míry a ocenění neprovozních aktiv), které jsou pro výši ocenění rozhodující, ČNB většinou nezasahuje, resp. zasahuje nepředvídatelným způsobem.

Neomluvitelné je, že Česká národní banka neprojevila snahu přispět k nápravě zavedeného skandálního stavu, ač na něj byla upozorněna. Korespondenci mezi OSMA a ČNB přikládáme. Když už ČNB nezabránila chybám, které jsou popsány v sekci „Praktiky českých soudních znalců“ (ve většině případů nemohla zabránit, protože dohled nevykonávala), mohla by alespoň následně přispět k jejich nápravě. Např. tím, kdyby poskytla soudům návod, jak mají v přezkumných řízeních chyby tzv. znalců odstranit. ČNB však vyniká pouze svou pasivitou, resp. snaží se stávající skandální stav obhajovat. Proto se zdá, že tento státní orgán má vůli chránit spíše „státní zájem“, než majetková práva menšinových akcionářů, přičemž obojí je v České republice bohužel ve velkém protikladu.

Korigovat chyby dosavadní metodiky na stanovení nákladů vlastního kapitálu (diskontní míry), kterou čeští tzv. znalci používají, by nebylo složité. OSMA na to poskytla ČNB návod. Pokud jde o nesprávné finanční plány, mohla by ČNB u znaleckých posudků, které má k dispozici, oficiálně spočítat a uveřejnit hodnotu průměrného růstu výnosů společností, jak jej odhadli znalci v posudcích, kterými hlavní akcionáři doložili údajnou přiměřenost protiplnění, a tyto údaje porovnat s pozdější skutečností. Takto by bylo možné kvantifikovat, v jaké míře podjatí znalci v průměru podvádějí. Tento údaj by mohli vyvlastnění akcionáři podpůrně použít v přezkumných řízeních. Úředníci České národní banky však z toho neudělali nic a namísto toho se tváří, že je všechno v pořádku. Zajisté je to pro ně mimo jiné méně pracné.