Vážený pane JUDr. Zimo,

zasílám několik poznámek k mému pozměňovacího návrhu k Obchodnímu zákoníku

- důvodem pro navržení úpravy "vytlačení akcionáře" (resp. sqeeze-out obecně) je skutečnost, že právní řád by měl reagovat na situaci, kdy se rozptýlené vlastnictví účastnických cenných papírů v akciové společnosti změní tak, že většinu účastnických cenných papírů drží v majetku jedna osoba. Situace, kdy jedna osoba vlastní ve společnosti 90% a větší podíl ve svém důsledku znamená, že minoritní akcionáři mají na chod společnosti velmi omezený, často úplně zanedbatelný vliv. Je nezbytné také vidět, že vlastnictví majoritního podílu s sebou nese nejen větší odpovědnost za správu a řízení předmětné společnosti, ale také ekonomické riziko, které odpovídá (tedy je větší) velikosti podílu majoritního akcionáře. Lze se tedy domnívat, že právo uplatnit squeeze-out (vytlačit minoritní akcionáře) je jednou z možností, jak nastavit v rámci svým způsobem mimořádného poměru "výrazně majoritní akcionář nesoucí významné riziko a odpovědnost" x "výrazně minoritní akcionář s nepoměrně nižší mírou rizika a zanedbatelnou odpovědností za řízení a správu společnosti" určitý stav ekonomické rovnováhy a stability. Je nutno říci, že navržený institut je konstruován jako právo (a to navíc časově omezené) majoritního akcionáře, a nikoli jako jeho povinnost;

- nelze říci, že by šlo o nestandardní institut, který by byl "západní civilizaci" cizí. Odhlédneme-li od skutečnosti, že jde (z ekonomického hlediska) jen o obdobu stávajícího institutu "převodu jmění na hlavního akcionáře", který je v právním řádu upraven v § 220p obchodního zákoníku, je institut squeeze-outu (a to právě v podobě, ve které je upraven v rámci institutu "vytlačení akcionáře") známý mnoha evropským zemím - namátkou lze jmenovat Německo, Polsko, Itálii, Velkou Británii, Belgii či Nizozemí. Navíc, a to nelze opomíjet, je to institut, který našel svého odrazu již i v právu Evropských společenství; pro kotované společnosti se s jeho využitím počítá v čl. 15 tzv. "třinácté směrnice" o nabídkách převzetí (2004/25/EC), přičemž Česká republika je povinna tuto směrnici transponovat do svého právního řádu; obdobně se tento institut objevuje i v návrhu novelizace tzv. "druhé směrnice", která právě prochází legislativním procesem v rámci institucí EU;

- je nutné zdůraznit, že právo majoritního akcionáře využít institut "vytlačení" je značně omezeno principy, které mají chránit oprávněné zájmy minoritních akcionářů, a to především skutečností, že (a) právo "vytlačení" lze ze strany majoritního akcionáře využít po určitou (relativně krátkou) limitovanou lhůtu, (b) vytlačovaným akcionářům musí být poskytnuto přiměřené vyrovnání za jejich akcie, jehož výše musí být stvrzena posudkem znalce (c) celý proces podléhá následné kontrole ze strany soudů (ať již prostřednictvím žaloby na neplatnost valné hromady či nepřiměřenosti výše poskytnutého vypořádání);

- i s ohledem na výše uvedené argumenty lze tvrdit, že institut squeeze-otu (či lépe řečeno vytlačení) není v rozporu se základními principy právního řádu ČR, resp. základními principy právních řádů evropských zemí. Ke stejnému závěru koneckonců došly i soudní orgány v okolních zemích (Německu, Rakousku), ve kterých má institut squeeze-outu již delší
historii.

S pozdravem

Ing. Vladimír Doležal